In societatea pe actiuni, capitalul social este reprezentat prin actiuni emise de societate, care, dupa modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtator. Felul actiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; in caz contrar ele vor fi nominative. Actiunile nominative pot fi emise in forma materiala, pe suport hartie, sau in forma dematerializata, caz in care se inregistreaza in registrul actionarilor.

Actiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decat valoarea nominala.

Actiunile neplatite in intregime sunt intotdeauna nominative.

Capitalul social nu va putea fi majorat si nu se vor putea emite noi actiuni pana cand nu vor fi fost complet platite cele din emisiunea precedenta.

Actiunile nominative pot fi convertite in actiuni la purtator si invers, prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor.

Valoarea nominala a unei actiuni nu va putea fi mai mica de 0,1 lei.

Actiunile vor cuprinde:

a) denumirea si durata societatii;

b) data actului constitutiv, numarul din registrul comertului sub care este inmatriculata societatea, codul unic de inregistrare si numarul Monitorului Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in care s-a facut publicarea;

c) capitalul social, numarul actiunilor si numarul lor de ordine, valoarea nominala a actiunilor si varsamintele efectuate;

d) avantajele acordate fondatorilor.

Pentru actiunile nominative se vor mai mentiona: numele, prenumele, codul numeric personal si domiciliul actionarului persoana fizica; denumirea, sediul, numarul de inmatriculare si codul unic de inregistrare ale actionarului persoana juridica, dupa caz.

Actiunile trebuie sa poarte semnatura a 2 membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului, sau, dupa caz, semnatura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.

Actiunile trebuie sa fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Se pot emite totusi in conditiile actului constitutiv categorii de actiuni care confera titularilor drepturi diferite.

Se pot emite actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de vot, ce confera titularului:

a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercitiului financiar, inaintea oricarei alte prelevari;

b) drepturile recunoscute actionarilor cu actiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generala, cu exceptia dreptului de vot.

Actiunile cu dividend prioritar, fara drept de vot, nu pot depasi o patrime din capitalul social si vor avea aceeasi valoare nominala ca si actiunile ordinare.

Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, precum si cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend prioritar fara drept de vot.

In caz de intarziere a platii dividendelor, actiunile preferentiale vor dobandi drept de vot, incepand de la data scadentei obligatiei de plata a dividendelor ce urmeaza a fi distribuite in cursul anului urmator sau, daca in anul urmator adunarea generala hotaraste ca nu vor fi distribuite dividende, incepand de la data publicarii respectivei hotarari a adunarii generale, pana la plata efectiva a dividendelor restante.

Actiunile preferentiale si actiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie in cealalta prin hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor.

Titularii fiecarei categorii de actiuni se reunesc in adunari speciale, in conditiile stabilite de actul constitutiv al societatii. Orice titular al unor asemenea actiuni poate participa la aceste adunari.

Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise in forma materiala se transmite prin declaratie facuta in registrul actionarilor si prin mentiunea facuta pe titlu, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise in forma dematerializata se transmite prin declaratie facuta in registrul actionarilor, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea si alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra actiunilor.

Dreptul de proprietate asupra actiunilor emise in forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau in cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare se transmite potrivit prevederilor legislatiei pietei de capital.

Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plata actiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data cand s-a facut mentiunea de transmitere in registrul actionarilor.

Dreptul de proprietate asupra actiunilor la purtator se transfera prin simpla traditiune a acestora.

(1) Cheltuielile cu dobânzile sunt integral deductibile în cazul în care gradul de îndatorare a capitalului este mai mic sau egal cu trei.

Gradul de îndatorare a capitalului se determină ca raport între capitalul împrumutat cu termen de rambursare peste un an şi capitalul propriu, ca medie a valorilor existente la începutul anului şi sfârşitul perioadei pentru care se determină impozitul pe profit. Prin capital împrumutat se înţelege totalul creditelor şi împrumuturilor cu termen de rambursare peste un an, potrivit clauzelor contractuale.

Gradul de îndatorare =  [ (Capital împrumutat (începutul anului fiscal) + Capital împrumutat (sfârşitul perioadei)) / 2 ] / [ (Capital propriu (începutul anului fiscal) +Capital propriu (sfârşitul perioadei) ) / 2 ]

astfel:

Gradul de îndatorare =     [ Capital împrumutat (începutul anului fiscal) +Capital împrumutat (sfârşitul perioadei) ]/[ Capital propriu (începutul anului fiscal) +Capital propriu (sfârşitul perioadei)]

Ce cuprinde capitalul propriu ?

• capitalul social;

• rezervele legale,;

• alte rezerve;

• profitul nedistribuit;

• rezultatul exerciţiului şi

• alte elemente de capital propriu constituite potrivit reglementărilor legale.

În cazul sediilor permanente, capitalul propriu cuprinde capitalul de dotare pus la dispoziţie de persoana juridică străină pentru desfăşurarea activităţii în România, potrivit documentelor de autorizare, rezervele legale, alte rezerve, rezultatul exerciţiului şi alte elemente de capital propriu constituite potrivit reglementărilor legale.

Ce cuprinde capitalul imprumutat ?

Capital împrumutat cuprinde :

• totalul creditelor şi împrumuturilor cu termen de rambursare peste un an începând de la data încheierii contractului, cu excepţia celor mentionate la pct (4) prezentat mai jos, indiferent de data la care acestea au fost contractate.

• creditele sau împrumuturile care au un termen de rambursare mai mic de un an, în situaţia în care există prelungiri ale acestui termen, iar perioada de rambursare curentă, însumată cu perioadele de rambursare anterioare ale creditelor sau împrumuturilor pe care le prelungesc, depăşeşte un an.

(2) În condiţiile în care gradul de îndatorare a capitalului este peste trei, cheltuielile cu dobânzile şi cu pierderea netă din diferenţele de curs valutar, aferente împrumuturilor luate în calcul la determinarea gradului de îndatorare, sunt nedeductibile. Acestea se reportează în perioada următoare, în condiţiile alin. (1), până la deductibilitatea integrală a acestora.

(3) În cazul în care cheltuielile din diferenţele de curs valutar ale contribuabilului depăşesc veniturile din diferenţele de curs valutar, diferenţa va fi tratată ca o cheltuială cu dobânda, potrivit alin. (1), deductibilitatea acestei diferenţe fiind supusă limitei prevăzute la alin. (1). Cheltuielile din diferenţele de curs valutar, care se limitează potrivit prezentului alineat, sunt cele aferente împrumuturilor luate în calcul la determinarea gradului de îndatorare a capitalului.

Exceptii :

(4) Dobânzile şi pierderile din diferenţe de curs valutar, în legătură cu împrumuturile obţinute direct sau indirect de la bănci internaţionale de dezvoltare şi organizaţii similare şi cele care sunt garantate de stat, cele aferente împrumuturilor obţinute de la instituţiile de credit române sau străine, instituţiile financiare nebancare, de la persoanele juridice care acordă credite potrivit legii, precum şi cele obţinute în baza obligaţiunilor admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu intră sub incidenţa prevederilor prezentului articol.

Prin bănci internaţionale de dezvoltare se înţelege:

- Banca Internaţională pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (B.I.R.D.), Corporaţia Financiară

Internaţională (C.F.I.) şi Asociaţia pentru Dezvoltare Internaţională (A.D.I.);

- Banca Europeană de Investiţii (B.E.I.);

- Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (B.E.R.D.);

- bănci şi organizaţii de cooperare şi dezvoltare regională similare.

Prin împrumut garantat de stat se înţelege împrumutul garantat de stat potrivit Legii datoriei publice nr. 313/2004, cu modificările ulterioare.

In aceeasi categorie intra şi dobânzile/pierderile din diferenţe de curs valutar, aferente împrumuturilor obţinute în baza obligaţiunilor emise, potrivit legii, de către societăţile comerciale cu respectarea cerinţelor specifice de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din România, potrivit prevederilor Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cele admise la tranzacţionare pe pieţe străine de valori mobiliare reglementate de autoritatea în domeniu a statelor respective.

(5) În cazul împrumuturilor obţinute de la alte entităţi, cu excepţia celor prevăzute la alin. (4), dobânzile deductibile sunt limitate la:

a) nivelul ratei dobânzii de referinţă a Băncii Naţionale a României, corespunzătoare ultimei luni din trimestru, pentru împrumuturile în lei; şi

b) nivelul ratei dobânzii anuale de 8%, pentru împrumuturile în valută.

În cazul în care gradul de îndatorare astfel determinat este mai mic sau egal cu trei, cheltuielile cu dobânzile şi cu pierderea netă de curs valutar sunt deductibile integral după ce s-au efectuat ajustările prevăzute la acest alin. (5).

(6) Limita prevăzută la alin. (5) se aplică separat pentru fiecare împrumut, înainte de aplicarea prevederilor alin. (1) şi (2).

(7) Prevederile alin. (1) – (3) nu se aplică societăţilor comerciale bancare, persoane juridice române, sucursalelor băncilor străine care îşi desfăşoară activitatea în România, societăţilor de leasing pentru operaţiunile de leasing, societăţilor de credit ipotecar, instituţiilor de credit, precum şi instituţiilor financiare nebancare.

(8) În cazul unei persoane juridice străine care îşi desfăşoară activitatea printr-un sediu permanent în România, prevederile prezentului articol se aplică prin luarea în considerare a capitalului propriu.

Cum procedam pentru 2009 ?

1. Verificam daca dobanda aferenta imprumuturilor se incadreaza in limita a 8% pe an mentionata la pct ( 5).

Daca dobanda este mai mare, de exemplu 9% atunci suma reprezentand 1% este considerata nedeductibila integral si nu se mai reporteaza pe perioadele urmatoare;

2. Verificam daca gradul de indatorare a capitalului este mai mic sau egal cu trei.

Daca este mai mic sau egal cu trei, ceea ce a ramas din cheltuiala cu dobanda este deductibila la calculul profitului impozabil.

Daca gradul de indatorare este mai mare decat 3, cheltuiala cu dobanda si diferenta de curs aferenta se reporteaza in perioada urmatoare, iar pentru perioada curenta este nedeductibila.

Capitalul şi rezervele (capitaluri proprii) reprezinta dreptul actionarilor asupra activelor unei entitati, dupa deducerea tuturor datoriilor.

Capitalurile proprii cuprind:
• aporturile de capital;
• primele de capital;
• rezervele;
• rezultatul reportat;
• rezultatul exercitiului financiar

Capitalul este reprezentat de capitalul social, patrimoniul regiei etc., in functie de forma juridica a entitatii.
Capitalul social subscris şi varsat se inregistreaza distinct in contabilitate, pe baza actelor de constituire a persoanei juridice si a documentelor justificative privind varsamintele de capital.

Principalele operatiuni care se inregistreaza in contabilitate cu privire la capital sunt :
– majorarea capitalului prin:

• subscrierea şi emisiunea de noi actiuni

• incorporarea rezervelor si

• alte operatiuni, potrivit legii;

– diminuarea capitalului, prin:

• reducerea numarului de actiuni sau parti sociale sau diminuarea valorii nominale a acestora ca urmare a retragerii unor actionari sau asociati;

• rascumpararea actiunilor;
• acoperirea pierderilor din anii precedenti sau

• alte operatiuni, potrivit legii.

Actiunile proprii rascumparate, potrivit legii, sunt prezentele in bilant ca o corectie a capitalului proprii.

Primele legate de capital (de emisiune, de fuziune, de aport, de conversie) reprezinta excedentul dintre valoarea de emisiune si valoarea nominala a actiunilor sau a partilor sociale.
Conturile corespunzatoare primelor legate de capital pot avea numai sold pozitiv.

Plusul sau minusul rezultat din reevaluarea imobilizarilor corporale in conformitate cu prevederile prezentelor reglementarile in vigoare, trebuie reflectat in debitul sau creditul contului “Rezerve din reevaluare”, dupa caz.
Diminuarea rezervelor din reevaluare poate fi efectuata numai in limita soldului creditor existent.
Rezervele din reevaluarea imobilizarilor corporale au caracter nedistribuibil

Contabilitatea rezervelor se tine pe categorii de rezerve: rezerve legale, rezerve statutare sau contractuale şi alte rezerve.
Rezervele legale se constituie anual din profitul entitatii, in cotele si limitele prevazute de lege, si din alte surse prevazute de lege. Rezervele legale pot fi utilizate numai in conditiile prevazute de lege.
Rezervele statutare sau contractuale se constituie anual din profitul net al entitatii, conform prevederilor din actul constitutiv al acesteia.
Alte rezerve neprevazute de lege sau de statut pot fi constituite facultativ pe seama profitului net pentru acoperirea pierderilor contabile sau in alte scopuri, potrivit hotararii adunarii generale a actionarilor sau asociatilor, cu respectarea prevederilor legale.

Contabilitatea capitalului social se conduce cu ajutorul contului de gradul 1 : 101 “Capital”, detaliat pe urmatoarele conturi de gradul 2 :

• 1011 ” Capital subscris si nevarsat ”
• 1012 “Capital subscris varsat ”
• 1015 ” Patrimoniul regiei ”
• 1016 “Patrimoniul public ”

Exemplu1:Constituirea unei societati comerciale cu raspundere limitata, cu capital social de 200 ron, varsat integral la la banca inainte de inmatricularea societatii:
5121 = 1012

Exemplu 2: Constituirea unei societati comerciale cu capital social subscris de 300 ron, varsat integral inainte de inmatriculare, sub forma de : Numerar : 200 ron, materii prime : 50 ron, echipamente : 50 ron.
% = 1012     300
5121     200
2131     50
301     50
Exemplu 3 Constituirea unei societati pe actiuni cu un capital subscris de 100.000 ron, divizat in 20.000 actiuni. La infiintare s-a depus la banca contravaloarea a 10.000 actiuni, restul urmand a fi varsat in contul bancar la 12 luni de infiintare.
• subscrierea capitalului:
456 ” Decontari cu actionarii privind capitalul ” = 1011     100.000
• varsarea partiala capitalului in momentul infiintarii:
5121 = 456     50.000 ( 10.000 actiuni * 5 ron/actiune )
• trecerea capitalului social de subscris nevarsat la varsat:
1012 = 1011     50.000
• varsarea ulterioara a restului capitalului
5121 = 456     50.000
• trecerea restului capitalului de la subscris nevarsat la varsat:
1012 = 1011     50.000
Exemplu 3: Incorporarea in capitalul social a profitului reportat:
1171 “Rezultat reportat reprezentand profitul nerepartizat ” = 1012
Exemplu 4: Reducerea capitalului social cu 500 ron ca urmare a acoperirii unei pierderi reportate din exercitiile anterioare :
1012 = 1171     500
Exemplu 5: Reducerea capitalului social prin rascumpararea cu plata in numerar a 1000 de actiuni proprii la 0.6 ron/buc, care ulterior se anuleaza.
Valoare nominala a actiunilor este 0,5 ron.
• rascumpararea actiunilor :
1091 ” Actiuni proprii detinute pe termen scurt” = 5311     600
• anularea actiunilor rascumparate:
% = 1091     600
1012     500
6583 ” Venituri din alte operatii de capital 100

Exemplu 6 Retragerea unui asociat dintr-o firma, si retragerea aportului social initial in suma de 300 ron. Achitarea se face in numerar.

• diminuarea capitalului social:
1012 = 456     300
• achitarea sumei catre asociat:
456 = 5311     300