Pentru Facturare si Gestiune recomandam SmartBill. Incerci GRATUIT!
Pe data de 24.02.2026 Ministerul de finante a publicat un nou proiect de masuri fiscale. Una din masurile propuse vizeaza extinderea restrictiilor privind cesiunea partilor sociale si in cazul asociatilor care NU detin controlul.
Conditiile de realizare a cesiunii asa cum au fost introduse prin L 239/2025
Prin Legea nr. 239/2025, cu modificarile si completarile ulterioare, la art. V, au fost introduse reglementari cu privire la cesiunea de parti sociale, in sensul ca cesiunea partilor sociale ale asociatului care detine controlul in cadrul unei societati cu raspundere limitata este opozabila organului fiscal doar in anumite conditii:
- notificarea organului fiscal;
- constituirea unor garantii in situatia in care societatea inregistreaza obligatii bugetare restante;
- inregistrarea mentiunii la Oficiul National al Registrului Comertului doar dupa prezentarea acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garantii pentru plata obligatiilor bugetare restante.
Situatia raportata de ONRC
Oficiul National al Registrului Comertului a transmis situatia cererilor de cesionare a partilor sociale,prezentand si motivele de respingere, cum ar fi lipsa certificatului de atestare fiscala prevazut la alin. (2) al art. V din Lege ori absenta acordului organului fiscal privind constituirea de garantii in situatia in care societatea inregistreaza obligatii fiscale restante, precum si alte creante bugetare individualizate in titluri executorii emise potrivit legii si existente in evidenta organului fiscal central in vederea recuperarii acestora sau a garantiei de constituit de catre cesionar avand in vedere prevederile art. 211 lit. a) si/sau b) din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedura fiscala, cu modificarile si completarile ulterioare.
Totodata, analiza situatiilor transmise a evidentiat faptul ca, in practica, exista un volum ridicat de cesiuni de parti sociale la nivel national, constatandu-se ca limitarea doar cu privire la asociatul care detine controlul societatii nu este suficient de acoperitoare pentru toate posibilele situatii la care se recurge, cu implicatii in ceea ce priveste recuperarea de la respectivele societati a obligatiilor fiscale inregistrate.
Modificarile propuse
Se extinde sfera de aplicabilitate a prevederilor art. V din L 239/2025, prin eliminarea referinței la deținerea controlului.
De asemenea, se are în vedere și corelarea tehnică necesară în contextul dat în ceea ce privește mențiunea privind întrunirea procentului de control.
