Pentru Facturare si Gestiune recomandam SmartBill. Incerci GRATUIT!
Majorarea capitalului social la o SRL este un proces reglementat clar de Legea 31/1990 (Legea Societatilor Comerciale) : decizia se ia de asociați, este nevoie de un act modificator si implică formalități la registrul comerțului și publicare în Monitorul Oficial.
In ce priveste reglementarea majorarii capitalului, SRL-urile se raportează la art. 210 doar prin trimiterea indirectă din art. 221:
“ (1)Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.
(2) De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.
(3) Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.
(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.”
Asadar legea prevede expres că SRL-urile își pot majora capitalul social „în modalitățile și din sursele prevăzute la art. 210”.
Cu alte cuvinte, mecanismele din art. 210 care se refera la SA se aplică și SRL-urilor, chiar dacă limbajul este formulat pentru SA (acțiuni), iar SRL-urile folosesc părți sociale.
De ce ai proceda la majorarea capitalului social ?
- Pentru a atrage noi asociați, în schimbul aporturilor suplimentare (numerar sau natură).
- Pentru dezvoltarea afacerii: capital social mai mare poate facilita credite, investiții, credibilitate juridică sau financiară.
- Pentru adaptarea la norme legislative recente — spre exemplu, nivelele minime de capital social stabilite de lege (pachetul 2)
Modalitati de majorare a capitalului social
1.Emiterea de noi parti sociale
O entitate cu un capital social de 200.000 lei format din 20.000 parti sociale cu valoare nominala de 10 lei/parte sociala doreste sa efectueze o majorare de capital social printr-o emisiune de 5.000 noi parti sociale .La subscriere este varsata integral valoarea actiunilor.
Inregistrarea subscrierii de noi actiuni:
456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul = 1011 Capital subscris nevarsat 50.000
Inregistrarea varsarii capitalului social subscris:
5121 Conturi la banci in lei = 456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul 50.000
Reflectarea transformarii capitalului social nevarsat in capital social varsat:
1011 Capital subscris nevarsat = 1012 Capital subscris varsat 50.000
2.Majorarea capitalului prin incorporarea rezervelor
O entitate cu un capital social de 10.000 lei (format din 10.000 parti sociale cu valoare nominala de 100 lei/parte sociala) hotaraste majorarea capitalului social prin incorporarea rezervelor in suma de 4.000 lei .
Notele contabile sunt:
1068 Alte rezerve = 1012 Capital subscris varsat 4.000
Citeste si : Contul 105 Rezerve din reevaluare
Atentie!
Nu pot fi utilizate rezervele legale si rezervele din reevaluare pentru majorarea capitalului social.
Prin urmare, dacă la o firmă există doar rezerve legale sau rezerve din reevaluare, acestea nu pot servi ca sursă pentru majorarea capitalului social. Pot fi utilizate alte rezerve facultative.
3.Majorarea capitalului social prin incorporarea profitului din anii anteriori
Presupunem ca o societate doreste sa efectueze o majorare de capital prin incorporarea profitului exercitiilor financiare precedente, in suma de 10.000 lei.
Monografia contabila este:
1171 Rezultatul reportat reprezentand profitul nerepartizat sau pierderea neacoperita = 1012 Capital subscris varsat 10.000
Din punct de vedere fiscal, la definitia dividendului se arata ca acesta este o distribuire în bani sau în natură, efectuată de o persoană juridică unui participant, drept consecință a deținerii unor titluri de participare la acea persoană juridică, exceptând următoarele: a) o distribuire de titluri de participare noi sau majorarea valorii nominale a titlurilor de participare existente, ca urmare a unei operațiuni de majorare a capitalului social, potrivit legii;…
Asadar, in urma majorarii de capital social prin incorporarea rezultatului reportat nu rezulta obligatii fiscale – nici declarative si nici de plata.
Am scris detaliat aici: Majorarea capitalului social prin incorporarea profitului din anii anteriori – monografie contabila
4.Aporturi în natură
O entitate doreste sa majoreze capitalul social printr-un aport in natura constand intr-un autoturism evaluat la valoarea de 100.000 lei.
Notele contabile sunt:
Inregistrarea aportului :
2133 Mijloace de transport = 456 Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul 100,000
Inregistrarea majorarii capitalului:
456 Decontări cu acționarii/asociații privind capitalul = 1011 Capital subscris nevarsat 100,000
Varsarea capitalului
1011 Capital subscris nevarsat = 1012 Capital subscris varsat 100,000
5.Compensarea unor creanțe certe, lichide și exigibile
SRL-urile pot sa isi majoreze capitalul social prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.
De exemplu se poate majora capital social prin conversia unei datorii catre asociati: din contul 4551 Actionari/asociati – conturi curente.
Conditii de indeplinit
Asa cum arata textul legii, creantele trebuie sa fie lichide si exigibile. Ce inseamna acest lucru?
Inseamna ca aceste creante sunt bine determinate si scadente (ele pot fi solicitate de catre creditor). Documentele care atesta creditarea firmei sunt contractele de creditare firma pe baza carora s-au facut inregistrarile in contabilitate pe contul 4551.
Codul de procedura civila prevede la art. 663 cateva clarificari:
- Creanța este certă când existența ei neîndoielnică rezultă din însuși titlul executoriu.
- Creanța este lichidă atunci când obiectul ei este determinat sau când titlul executoriu conține elementele care permit stabilirea lui.
- Creanța este exigibilă dacă obligația debitorului este ajunsă la scadență sau acesta este decăzut din beneficiul termenului de plată.
Am detaliat procedura aici: Majorare capital social prin conversia sumelor din 4551 Actionari/asociati – conturi curente
Etape majorare capital social la ONRC:
I.Majorarea capitalului social prin aporturi în numerar
- Cererea de înregistrare (original)
- Actul modificator al actului constitutiv, încheiat în forma prevăzută de lege (original)-Decizia asociatului unic/Hotărârea adunării generale;
- Dovada efectuării vărsămintelor
- Actul constitutiv actualizat
- Dacă este cazul:
- actele de identitate în cazul noilor asociați/acționari persoane fizice (în copie certificată de parte);
- actele de înregistrare în cazul noilor asociați/acționari persoane juridice;
- declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrat/înregistrată fiscal în România (în original);
- dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente cu privire la limita capitalului social/modificarea capitalului prevăzut, ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege (original sau în copie certificate de parte) ;
- informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original
- dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original)
- Dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte
- tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a/Partea a VII-a
- Dacă este cazul, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice
II. Majorarea capitalului social prin aporturi în natură
- Cererea de înregistrare (original)
- Actul modificator al actului constitutiv, încheiat în forma prevăzută de lege (original), cu precizarea numărului de acţiuni/părţi sociale alocate în schimbul aportului în natură
- Raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de registratorul de registrul comerțului, pentru care s-a efectuat publicitatea, în condiţiile legii, în original, după caz
- Actul constitutiv actualizat
- Dovada efectuării vărsămintelor;
- Dacă este cazul:
- actele de identitate în cazul noilor asociați/acționari persoane fizice (în copie certificată de parte);
- actele de înregistrare în cazul noilor asociați/acționari persoane juridice
- declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrat/înregistrată fiscal în România (în original)
- dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente cu privire la limita capitalului social/modificarea capitalului prevăzut, ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege (original sau în copie certificate de parte)
- informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original
- dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original)
- Dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte
- tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a/Partea a VII-a
- Dacă este cazul, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice
III. Majorarea capitalului social prin compensarea unor creanţe certe, lichide şi exigibile
- Cererea de înregistrare (original)
- Actul modificator al actului constitutiv, încheiat în forma prevăzută de lege (original), cu precizarea numărului de acţiuni/părţi sociale alocate în schimbul aportului în natură
- Situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare, după caz;
- Actul constitutiv actualizat ;
- Dacă este cazul:
- actele de identitate în cazul noilor asociați/acționari persoane fizice (în copie certificată de parte);
- actele de înregistrare în cazul noilor asociați/acționari persoane juridice ;
- declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrat/înregistrată fiscal în România (în original)
- dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente cu privire la limita capitalului social/modificarea capitalului prevăzut, ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege (original sau în copie certificate de parte)
- informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original
- dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original)
- Dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte
- tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a/Partea a VII-a
- Dacă este cazul, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice.
