Pentru Facturare si Gestiune recomandam Smart Bill. Incerci GRATUIT!
Diminuarea capitalului social (în România) este o operațiune reglementată în principal de Legea societăților nr. 31/1990 și presupune reducerea valorii capitalului social înregistrat la Registrul Comerțului, cu respectarea unor condiții procedurale și de protecție a creditorilor.
Cum se poate reduce capitalul social ?
Exista mai multe modalitati de a se realiza reducerea capitalului social. Acestea sunt prevazute la art. 207 din Legea societatilor:
a) micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;
b) reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale;
c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.
Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate;
b) restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;
c) alte procedee prevăzute de lege.
Condițiile reducerii capitalului social
Reducerea capitalului social poate fi realizată numai după expirarea unui termen de două luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Creditorii societății, ale căror creanțe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptățiți să obțină garanții pentru creanțele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. Aceștia au dreptul de a face opoziție împotriva acestei hotărâri.
La cererea creditorilor societății, ale căror creanțe sunt anterioare publicării hotărârii, instanța poate obliga societatea la acordarea de garanții adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate aprecia că reducerea capitalului social afectează șansele de acoperire a creanțelor, iar societatea nu a acordat garanții creditorilor.
Hotararea AGA
Hotărârea de reducere a capitalului social trebuie să:
- respecte capitalul social minim prevăzut de lege, dacă acesta este stabilit;
- indice motivele reducerii;
- precizeze procedura concretă prin care se realizează reducerea.
Monografie contabila
Ordinul 1802/2014 prevede la pct 412 ca operațiunile care se înregistrează în contabilitate cu privire la micșorarea capitalului sunt, în principal, următoarele:
- reducerea numărului de acțiuni sau părți sociale sau
- diminuarea valorii nominale a acestora ca urmare a retragerii unor acționari sau asociați
- răscumpărarea acțiunilor
- acoperirea pierderilor contabile din anii precedenți sau alte operațiuni, potrivit legii.
Exemplul 1: O societate are un capital social de 1.000.000 lei, constand in 1.000 de titluri. Mai detine rezerve in valoare 5.000 lei.
a) Se decide diminuarea capitalului social prin reducerea valorii nominale a tilturilor cu 20%.
Valoare actuala actiuni : 1.000.000 lei/1.000 actiuni = 1.000 lei/actiune
Valoare nominala dupa diminuare = 1.000 lei * 80% = 800 lei/actiune
1012 Capital subscris varsat = 456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul 200.000 lei (1.000.000 lei * 20%)
456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul = 5121 Conturi la banci in lei 200.000 lei
b) Se decide diminuarea capitalului social prin reducerea numarului de actiuni cu 20%
1012 Capital subscris varsat = 456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul 200.000 lei
456 Decontari cu actionarii/asociatii privind capitalul = 5121 Conturi la banci in lei 200.000 lei
In prezent societatea detine 1.000 de parti sociale la valoare nominala de 1.000 lei. Dupa diminuarea, detine 800 de parti sociale la valoare nominata de 1.000 lei.
Exemplul 2: O societate rascumpara propriile actiuni in vederea anularii.
Numarul de actiuni rascumparate = 500
Valoarea nominala = 500 lei
Valoarea de rascumparare =600 lei
Achizitia:
109 Actiuni proprii = 5121 Conturi la banci in lei 30.000 lei (500 actiuni * 600 lei/actiune )
Anularea:
% = 109 Actiuni proprii 30.000 lei
1012 Capital subscris varsat 25.000 lei (500 actiuni * 500 lei/actiune)
1495 Pierderi rezultate din reorganizari, care sunt determinate de anularea actiunilor detinute 5.000 lei
*Soldul debitor al contului 149 “Pierderi legate de emiterea, rascumpararea, vanzarea, cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii” poate fi acoperit din rezultatul reportat si alte elemente ale capitalurilor proprii, potrivit hotararii adunarii generale a actionarilor sau asociatilor (de exemplu din contul1068 daca exista sold).
Exemplul 3 Acoperirea pierderilor contabile din anii precedenți
O societate pe actiuni inregistreaza pierderi in cursul exercitiului financiar 2025, astfel incat activul net scade la jumatate din valoarea capitalului social subscris.
AGA hotaraste acoperirea pierderii din capitalul social. Pierderea a fost in suma de 15.000 lei.
Astfel , nota contabila va fi :
1012 Capital subscris varsat = 117 Rezultat reportat 15.000 lei
Aspecte fiscale
Se pune intrebarea daca sumele distribuite catre asociati ca urmare a reducerii capitalului social sunt venituri impozabile ?
Art. 93 alin.(2) din Codul fiscal arata ca nu generează venituri impozabile următoarele:
g) distribuirea în bani sau în natură, efectuată ca urmare a restituirii cotei-părți din aporturi, cu ocazia reducerii capitalului social, potrivit legii;
Art. 97 alin.(5) din Codul fiscal prevede ca:
Venitul impozabil obținut din lichidarea unei persoane juridice de către acționari/asociați persoane fizice sau din reducerea capitalului social, potrivit legii, care nu reprezintă distribuții în bani sau în natură ca urmare a restituirii cotei-părți din aporturi se impun cu o cotă de 10%, impozitul fiind final. Obligația calculării, reținerii și plății impozitului revine persoanei juridice. Impozitul calculat și reținut la sursă în cazul lichidării persoanei juridice se plătește până la data depunerii situației financiare finale la oficiul registrului comerțului, întocmită de lichidatori, respectiv până la data de 25 a lunii următoare celei în care a fost distribuit venitul reprezentând reducerea capitalului social.
Daca nu exista nici un fel de distribuire, atunci desigur nu exista un venit si nici nu se pune problema impozitului.
Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunii privind reducerea capitalului social al societăţilor la ONRC
Etapa I
Cererea de înregistrare (original)
Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor de reducere a capitalului social (original)
Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original)
Dovezile privind plata tarifului legal privind publicitatea şi, după caz, a celui poştal, în original sau în copie certificată de parte
Etapa a- II- a
Cererea de înregistrare (original)
Dovada efectuării publicităţii hotărârii de reducere a capitalului social, efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu;
Actul constitutiv actualizat, în original;
Dacă este cazul:
-avizul prealabil cu privire la limita capitalului social/modificarea capitalului prevăzut de legi speciale (original);
-dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original)
Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice
Dovezile privind plata tarifului legal privind publicitatea şi, după caz, a celui poştal, în original sau în copie certificată de parte
