Pentru Facturare si Gestiune recomandam SmartBill. Incerci GRATUIT!
Legea 239/2025 care reglementează conditiile noi privind cesiunea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată care detine controlul, intrată în vigoare la data de 18 decembrie 2025, prevede, la Articolul V, că procedura de aplicare a acestor dispoziții și modalitatea de colaborare între Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) urmează să fie stabilită prin ordin comun al președintelui ANAF și al ministrului justiției, care trebuie aprobat și publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a legii.
Legea a intrat in vigoare pe data de 18 decembrie. Cu toate acestea, până la data actuală (23.01.2026), ordinul comun nu a fost încă emis și publicat, ceea ce creează incertitudine pentru societățile implicate în cesiunea părților sociale in cazul asociatului care detine controlul. Această situație afectează direct aplicarea condițiilor prevăzute la alin. (1) din Articolul V, și anume:
- notificarea organului fiscal central în termen de 15 zile de la cesiune și prezentarea actului constitutiv actualizat;
- constituirea garanțiilor în cazul existenței unor obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare;
- obținerea acordului organului fiscal pentru constituirea garanțiilor la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului.
În lipsa ordinului comun, există riscul ca aceste proceduri să nu poată fi implementate în mod uniform, ceea ce poate genera întârzieri sau blocaje în înregistrarea cesiunilor la registrul comerțului .
Pe lângă aceste aspecte, nepublicarea ordinului poate afecta și eliberarea garanțiilor constituite, așa cum prevede alin. (4), precum și execuția garanțiilor în cazul neîndeplinirii obligațiilor fiscale în termenul de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii.
În concluzie, deși legea a intrat în vigoare pe 18 decembrie 2025, termenul legal de 30 de zile pentru publicarea ordinului comun a expirat, iar nepublicarea acestuia generează o zonă de incertitudine în aplicarea Articolului V, cu impact direct asupra cesiunii părților sociale în societățile cu răspundere limitată.
