Obligatii legale 2026 administratori si asociati – material informativ Gabriela Jeler

Pentru Facturare si Gestiune recomandam SmartBill. Incerci GRATUIT!

Mai jos sunt principalele modificari legislative, cu impact asupra administratorilor societatilor, in ordinea urgentelor :

1.Orice contribuabil persoana juridica TREBUIE sa detina un cont bancar deschis la o institutie financiara din Romania, sau la o unitate de trezorerie a statului (Legea nr.239/2025) – data intrarii in vigoare 1 ianuarie 2026.

-pentru societatile existente care nu au cont bancar aceasta prevedere intra in vigoare cu data de 1 ianuarie 2026 (atentie la societatile care “hiberneaza”, nu au activitate )

-pentru persoanele juridice nou infiintate termenul de deschidere al contului bancar este de 60 zile de la data infiintarii.

-operatorii economici TREBUIE sa detina un cont bancar pe toata durata desfasurarii activitatii.

Recomandare : Verificati starea tuturor firmelor in care sunteti administrator/actionar, mai ales cele uitate de timp, daca le mai aveti si daca au conturi bancare active.

2. Codul de procedură fiscală este modificat (Legea nr.239/2025-cu aplicare de la 1 ianuarie 2026 ) in sensul că se extind cauzele ce duc la inactivitatea fiscală a persoanei juridice în următoarele două situații:

1. Nu are un cont de plăți în România sau la o unitate de trezorerie a statului;
2. Nu a depus situațiile financiare anuale într-un termen de maxim 5 luni de la termenul la care ar fi trebuit să fie depuse;

O data declarata inactiva societatea dvs (oricare dintre ele, daca aveti mai multe) administratorul are cazier fiscal (nu mai puteti fi administrator, asociat in firmele dvs. prezente sau viitoare).

-Dacă un contribuabil a fost declarat inactiv și nu se reactivează într-o perioadă de un an de la declararea inactivității, fie că înregistrează sau fie că nu înregistrează obligații fiscale, organul fiscal central (ANAF) va cere dizolvarea acestui contribuabil în ipoteza lipsei unei sesizări penale;

-Se prevede posibilitatea contribuabilului declarat inactiv să se reactiveze fiscal dacă înlătură cauzele ce au generat inactivarea;

Recomandare: verificati in cate societati sunteti asociat/administrator , starea lor la ONRC si/sau la ANAF-daca aveti cont la ONRC link:  ONRC Portal

-verificati daca sunt depuse situatiile financiare (bilanturile anuale)-link: Agenţi economici şi instituţii publice – date de identificare, informaţii fiscale, bilanţuri – Acasa – MF

– suspendati societatile dvs.cu care nu lucrati sau incepeti procedurile de lichidare si dizolvare voluntara

3. Ca și regulă generală, operatorii economici supuși înmatriculării la Registrul Comerțului, fie că sunt persoane fizice, fie că sunt persoane juridice trebuie să accepte încasările și plățile prin intermediul mijloacelor moderne de plată. De la această regulă există o singură excepție în sensul că dacă respectivul operator economic efectuează toate operațiunile de plată și încasare exclusiv prin conturi bancare, nu are obligația să se doteze cu mijloace moderne de încasare/plată. Instituțiile acceptante ce instalează terminalele de plată au obligația să soluționeze cererea operatorului economic în termen de 30 de zile (incepand cu data de 1 ianuarie 2026).

Mijloc modern de plata – orice dispozitiv personalizat şi/sau orice set de proceduri convenite între utilizatorul serviciilor de plată şi prestatorul de servicii de plată şi folosit de utilizatorul serviciilor de plată pentru a iniţia un ordin de plată, care include cardurile de debit, de credit sau preplatite , precum si solutiile modere de plata , care se bazeaza pe aplicatii ce faciliteaza initierea unui ordin de plata pentru a se efectua platile de tip cont la cont.Practic trebuie sa aveti POS sau aplicatii care inlocuiesc POS-ul , sa puteti incasa ; nu mai exista plafon .

Recomandare:

-Luati legatura cu bancile dvs. si/sau cu specialisti in IT daca aveti site , pentru a achizitiona aplicatii sau POS-uri pentru incasare

-Daca faceti incasari 1-2 pe luna cu numerar de la persoane juridice si faceti plati numerar pe cod fiscal (ex.bonuri fiscal de combustibil) trebuie analizate ce solutii sunt pentru a nu fi in situatia de a achizitiona aceste mijloace moderne de plata

4.Angajatorii ce au infiintate puncte de lucru sau alte structuri organizatorice (sedii secundare, sucursale etc) în alte locații (alta localitate) decât cea care corespunde sediului social și la care înregistrează minim 1 salariat, trebuie sa inmatriculeze fiscal aceste structure din perspectiva impozitului pe venitul din salarii la ANAF unde se regasesc arondate aceste structure ce inregistreaza salariati  (exista si anterior aceasta obligatie , dar numai dupa ce depasea numarul de 5 salariati) – practic trebuie scos CIF (cod de inrgistrate fiscala) pentru acel punct de lucru , unde este cel putin 1 salariat.Acest CIF secundar se foloseste doar in declaratia 112 privind salariile , si doar pentru a efectua plata impozit salar utilizand acest CIF pentru salariatii de la acele puncta de lucru. (Legea 245/2025 , termen maxim 30 ianuarie 2026).

Recomandare:

-Verificati impreuna cu serviciul HR , daca aveti declarate locurile de munca in Reges , pe punctele de lucru , care se afla in alte localitati decat sediul social

-Verificati impreuna cu serviciul HR daca angajati dvs.au mentionat locurile de munca in contractele individuale de munca

-Verificati la ONRC daca sunt declarate locurile de munca

5.Daca durata mandatului administratorului , in actul constitutiv actual , apara ca fiind NELIMITAT , acesta va expira automat dupa 3 ani conform art.2015 din Codul Civil ( termenul de expirare de 3 ani a fost introdus prin legea nr.265/2022 cu incepere de la 1 ianuarie 2023, atentie la firmele infintate inainte de 1 ianuarie 2023 , la 1 ianuarie 2026 s-au implinit 3 ani). Actul constitutiv se poate actualiza si sa modificati durata mandatului administratorului (administratorilor) din nelimitat pe o perioada de maximum 99 ani , inainte sa expire cei 3 ani.Daca nu indepliniti la timp aceasta obligatie ANAF va va notifica in acest sens.In cazul in care nu va indepliniti obligaţia in termenul legal de 30 zile de la notificare , riscati declararea firmei inactive de catre ANAF, inscrierea faptei in cazierul fiscal al asociatului (asociatilor) si administratorului (administratorilor), anulare cod TVA , daca firma este platitoare TVA.

Recomandare:

 – verificati in actul constitutiv durata mandatului administratorului (administratorilor) ;

6. În ipoteza în care se vând părțile sociale ale unei societăți cu răspundere limitată, pentru care prezumăm existența unor obligații către buget, de către asociatul ce deține controlul societății, această cesiune este opozabilă organului fiscal dacă sunt îndeplinite următoarele trei condiții:  

1. În termen de 15 zile de la data cesiunii este notificat organul fiscal de respectiva cesiune și se prezintă actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociați;
2. Dacă societatea înregistrează obligații fiscale restante, fie cedentul, fie cesionarul, trebuie să constituie garanții în favoarea bugetului de stat cel puțin egale cu obligațiile restante așa cum rezultă dintr-un certificat de atestare fiscală ce poate fi solicitat atât de cedent, cât și de cesionar;
3. În situația existenței obligațiilor fiscale restante, pentru înregistrarea modificării în Registrul Comerțului trebuie să se prezinte dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanții;

Registrul Comerțului verifică constituirea garanțiilor și solicită un certificat de atestare fiscală de la ANAF; (Legea nr.2392025, incepand cu 1 ianuarie 2026)

7.Daca se fac achizitii si decontari de bunuri si servicii care sunt utilizate in interesul personal al reprezentantiilor societatii (nu au legatura cu activitatea economica a societatii) , acestea se vor impozita cu 16%,  fiind considerate venituri obtinute din alte surse de catre persoane fizice (a fost 10% ).

Daca societatea cumpără de la participanții la societate bunuri și servicii la care costul de achiziție este mai mare decât prețul pieței. Diferența ce excede prețului de piață este asimilată unui venit din alte surse și se impozitează cu procentul amintit, respectiv cu 16%  (OUG nr.89/2025 , cu incepere de la 1 ianuarie 2026).

Recomandare :

– nu mai cumparati bunuri , servicii care nu au legatura cu activitatea economica a societatii , nu mai decontati pe firma cumparaturile personale.

8.S-a instituit interdicția restituirii împrumuturilor acordate de acționari, asociați sau entități afiliate în situația în care activul net al societății scade sub jumătate din valoarea capitalului social subscris, până la reîntregirea acestuia. Măsura se aplică indiferent de forma finanțării (împrumuturi clasice, mecanisme de tip cash-pooling sau alte structuri echivalente) și vizează atât societățile cu răspundere limitată, cât și societățile pe acțiuni, având ca scop întărirea disciplinei financiare și protejarea intereselor creditorilor; (Legea nr.239/2025 , incepand cu 1 ianuarie 2026)

Recomandare:

–in momentul restituirii imprumuturilor solicitati calcul activ net, serviciului contabilitate.Daca nu aveti aceasta informatie si aveti nevoie de bani , pe ordinul de plata scrieti “avans spre decontare” si urmand a se clarifica ulterior -dar numai daca aveti calitate de administrator sau salariat.   

9.Societățile care distribuie dividende nu pot acorda împrumuturi acționarilor până la regularizarea acestora, iar în prezența pierderilor reportate sau a unui activ net diminuat sub pragul legal, distribuirea este permisă doar după acoperirea pierderilor și reconstituirea capitalului. Nerespectarea acestor reguli atrage răspunderea solidară a administratorilor și a beneficiarilor distribuirilor nelegale, precum și sancțiuni contravenționale semnificative, legea încurajând totodată conversia împrumuturilor acționarilor în capital social ca soluție de stabilizare financiară.

Recomandare:

– consultati serviciul contabilitate , inainte de a distribui dividende, acorda imprumuturi;

10. Societăţile care, la sfârşitul exerciţiului financiar curent, înregistrează profit pentru exerciţiul financiar de raportare, dar înregistrează pierdere contabilă reportată, potrivit prevederilor Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pot efectua distribuiri de dividende din profitul exerciţiului financiar curent numai după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate şi constituirea de rezerve în conformitate cu cerinţele statutare.(Legea nr.239/2025 incepand cu 1 ianuarie 2026).Impozitul pe dividende , incepand cu data de 1 ianuarie 2026 este de 16% (a fost10%)

Recomandare:

– consultati serviciul contabilitate , inainte de a distribui, acorda

11.Dividende interimare- Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare anuale, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris pot efectua distribuiri de dividende din profitul exerciţiului financiar curent numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.

Societăţile care, pe baza situaţiilor financiare interimare, aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net diminuată la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot efectua distribuiri de dividende interimare din profitul exerciţiului financiar curent dacă nu au reîntregit activul net la valoarea minimă prevăzută de lege.(legea nr.239/2025 incepand cu 1 ianuarie 2026). Impozitul pe dividende , incepand cu data de 1 ianuarie 2026 este de 16% (a fost10%)

Recomandare:

• consultati serviciul contabilitate , inainte de a distribui, acorda
• dividendele interimare aferente trimestrului 1/2026 se pot acorda numai dupa depunerea situatiilor financiare anuale an 2025 (bilant an 2025)

12.Actualizarea codurilor CAEN din rev.2 in rev.3, se realizeaza treptat , pana la 25.09.2026 , fiind stabilita aceasta perioada de implementare , in cazul utilizarii codurilor CAEN in alte scopuri decat cel statistic, autoritatile si institutiile publice , precum si orice alte persoane juridice au obligaţia de a accepta atat codurile versiuni CAEN actualizate , cat si pe cele ale versiunii precedente. (HG nr.284/20.03.2025 teremn maxim 25.09.2026)

Recomandare:

-solicitati tabel comparativ , eliminati sau adaugati coduri CAEN

13.Valoarea minima  în cazul societăților cu răspundere limitată nou-înființate, este de 500 lei.

Valoarea minimă a capitalului social al societăţilor cu răspundere limitată se stabileşte în funcţie de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar precedent, respectiv, în cazul societăţilor care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei.
Societăţile cu răspundere limitată înregistrate în registrul comerţului îşi vor majora capitalul social prin modificarea actului constitutiv, dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.(legea nr.239/2025 termen 31.12.2027).
Pentru societățile cu răspundere limitată (exclude celelalte forme de societăți) înmatriculate și existente la intrarea în vigoare a prezentei legi ce au un capital social mai mic decât cel impus prin prezenta lege (sub 500 lei), termenul de majorare a capitalului social este de maxim 2 ani de la intrarea în vigoare a prezentei legi( legea nr.239/2025,termen este 31.12.2027).

Recomandare:

• dupa depunerea situatiilor financiare anuale 2025 (bilant), solicitati serviciului contabilitate cifra de afaceri neta, si atunci se poate stabili cu cat trebuie majorat capitalul social