Restrictii la cesiunea partilor sociale

Pentru Facturare si Gestiune recomandam SmartBill. Incerci GRATUIT!

Ministerul Finantelor a publicat pe data de 14.08.2025 un proiect legislativ prin care se propune ca cesiunea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată care deține controlul societății, în sensul art. 25 alin. (4) din Codul de procedură fiscală, este opozabilă organului fiscal central în anumite condiții.
Propunerea are în vedere modelul reglementat în legislația belgiană și franceză care impune anumite formalități de notificare a organului fiscal/de publicitate specială a cesiunii în absența îndeplinirii cărora cesiunea îi este inopozabilă.

Cesiunea părților sociale

Cesiunea părților sociale ale asociatului unei societăți cu răspundere limitată care deține controlul societății, în sensul art. 25 alin. (4) din Codul de procedură fiscală, este opozabilă organului fiscal central în următoarele condiții:
a) în termen de 15 zile de la data cesiunii, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organului fiscal central actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv ctualizat cu datele de identificare a noilor asociați;
b) dacă societatea înregistrează obligații de plată la bugetul general consolidat administrat de organul fiscal central, aceasta sau cesionarul constituie garanții potrivit art. 211 lit. a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015;
c) la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului dacă societatea înregistrează obligații de plată la bugetul general consolidat administrat de organul fiscal central se prezintă dovada acordului organului fiscal cu privire la constituirea de garanții.

Condițiile prevăzute mai sus se verifică la înregistrarea în registrul comerțului a cesiunii care conduce la întrunirea acestui procent. Pentru verificarea condiției prevăzută la alin. (1) lit. c) Oficiul Național al Registrului Comerțului solicită certificatul de atestare fiscală de la Agenţia Naţională de Administrare Fiscală în condițiile art. 701 din Codul de procedura fiscala.

Prin derogare de la art. 158 alin. (1) din Codul de procedura fiscala, certificatul de atestare fiscală poate fi solicitat și de cedent sau, după caz, de cesionar.

Procedura de aplicare a acestui articol precum și modalitatea de colaborare între Agenţia Naţională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului se aprobă prin ordin comun al preşedintelui Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală și al Oficiului Național al Registrului Comerțului.