Pentru Facturare si Gestiune recomandam SmartBill. Incerci GRATUIT!
Prevederile legislative cu privire la actul constitutiv al societatilor sunt prevazute in Legea societatilor comerciale (L 31/1990).
Iata cateva prevederi legate de actul constitutiv al SRL:
• Societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut. Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.
• Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
• Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv.
• În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.
• Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori.
• Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil.
• Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului comerțului.
• Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.
Continutul actului constitutiv
Actul constitutiv al societatii cu răspundere limitată va cuprinde:
a) datele de identificare a asociaților;
b) forma, denumirea și sediul social;
c) obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
d) capitalul social, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură și modul evaluării. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;
e) asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
e^1) dacă sunt numiți cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f) partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;
g) sediile secundare – sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
h) durata societății;
i) modul de dizolvare și de lichidare a societății.
Datele de identificare prevăzute la lit. a), e) și e^1) includ:
a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia;
b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale aplicabile.
• Societatile cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
• Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
• Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
• În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.
• În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.
• Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru această calitate.
• În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
• O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
• O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
